广州龙文业绩爽约 华夏人寿对赌失败背1.61亿补偿款

广州龙文业绩承诺“爽约”，华夏人寿对赌失败背1.61亿补偿款

蓝鲸保险 关会杰

近日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”，002638.SZ）披露了广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）业绩承诺实现情况，至此，勤上股份与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）等交易方之间的业绩对赌终于有了结果。据了解，交易方约定，2015至2018年之间，广州龙文需实现5.64亿元净利润，但实际仅完成52.24%，即2.95亿元，未能实现业绩承诺。

业内专家对蓝鲸保险分析称，业绩对赌失利可能会对华夏人寿有一定影响，如果标的公司承诺的业绩未完成，对赌者只能是愿赌服输。蓝鲸保险梳理发现，此次对赌失败，华夏人寿将支付1.61亿元的业绩补偿。而在今年一季度，华夏人寿净现金流已降至-52.2亿元，补偿款的支出或将加大该公司短期现金的流出。

业绩对赌失败，华夏人寿临1.61亿补偿支出

华夏人寿和勤上股份的对赌要从三年前谈起。

2016年1月，勤上股份拟向教育行业转型，看中标的企业广州龙文后，便开始筹划将其收入囊中。勤上股份曾表示，拟以14.17元/股发行1.06亿股，以超过30倍的溢价，斥资20亿元收购华夏人寿等9名交易方持有的广州龙文100%股权。其中，勤上股份向广州龙文原第一大股东杨勇支付现金对价5亿元，剩余15亿元差额由勤上股份以发行股份的方式支付。

同时，勤上股份与华夏人寿等数家交易方签订《标的资产业绩承诺补偿协议》，后者承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润不低于5.64亿元，若低于，则应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向勤上股份进行补偿，按照对广州龙文的相对持股比例，华夏人寿承担30%。

2016年6月，勤上股份发行股份及支付现金购买资产募资方案，获证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。同年7月，勤上股份将股票发行价格由14.17元/股调整为5.67元/股，发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量调整为2.65亿股。8月份，勤上股份正式完成发行股份购买资产的过户事宜，并对广州龙文办理了工商变更登记手续。

彼时，勤上股份受让华夏人寿持有的30%广州龙文股权，并以6亿元交易对价，向华夏人寿增发1.06亿股股份。换股之余，华夏人寿或是看好上市公司重组后在教育领域的前景，又以3.6亿元参与勤上股份非公开发行股份募资活动，并获得0.63亿股股份，增持后，华夏人寿成为勤上股份持股11.15%的第二大股东。

此后不久，华夏人寿连同华夏久盈资产管理有限责任公司，与勤上股份签订了《战略合作框架协议》，各方拟在教育培训等符合战略发展方向的产业领域，进行多元化的金融与产业合作，包括寻求并购资源、资产重组、资产注入、配套融资、定向增发等资本运作事项。同时，华夏人寿表示，会将适宜教育培训类标的资产优先选择推荐给勤上股份。

彼时，华夏人寿时任副总裁刘东表示，华夏人寿将聚焦教育领域，深耕细作K12教育，整合专家团队，整合保险资源，形成“K12（基础教育）+国际学校+职业培训”的教育投资生态圈。

从收购广州龙文，到签订战略合作协议，勤上股份与华夏人寿携手，曾一度被外界解读为深度布局教育全产业链。但随着2018年业绩承诺到期，因收购广州龙文而产生的赌约也有了结果，广州龙文在2015年至2018年累计实现净利润2.95亿元，较承诺金额相差2.69亿元，对赌以失败告终。

对于业绩承诺未实现的原因，勤上股份在2018年年报中解释称，2018年受国家相关管理部门开展校外培训机构专项治理行动的影响，广州龙文大面积校点面临整顿，甚至被强制关停，对下半年的营收增长产生较大影响。

在业绩未能达标的背景下，根据交易各方此前的协定，华夏人寿承担30%的补偿比例，需向勤上股份支出约1.61亿元的补偿款。对此，华夏人寿在年报中表示，已计提预计负债，相关事宜正在商议中。

“业绩对赌是资本市场常见现象，如果承诺的业绩未完成，只能愿赌服输”，经济学家宋清辉对蓝鲸保险表示。

中国精算师协会创始会员徐昱琛持有相似观点，其认为，这是一种正常的商业投资行为，但对赌失利可能会对华夏人寿有一定影响。

蓝鲸保险注意到，华夏人寿近期披露的2019年一季度偿付能力报告显示，公司净现金流由正转负，从上季度的28.46亿元降至-52.2亿元。业绩补偿支出是否会导致该公司后期净现金流出加剧？蓝鲸保险就相关事宜多次致电华夏人寿，但截止发稿均未得到回复。

华夏人寿旧补偿款未全部收回，持股勤上股份遇股价缩水

事实上，围绕广州龙文，华夏人寿并非首次展开业绩对赌。2014年12月，北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）将其持有广州龙文30%的出资额，以6.48亿元转让给华夏人寿，并设置了与业绩水平挂钩的补偿条款。

时隔一年，2015年，业绩对赌到期，广州龙文仅实现0.87亿元的净利润，距约定的2亿元净利润承诺完成不足半数。根据各方约定，广州龙文未完成业绩目标，龙文环球需向华夏人寿支付现金补偿款3.65亿元。

然而业绩对赌本身潜藏风险，华夏人寿与龙文环球和杨勇约定的业绩补偿款，也遇到追债“难题”。2018 年 7 月，华夏人寿向北京市高级人民法院对龙文环球及杨勇提起诉讼，要求其归还投资补偿款；诉讼过程中，杨勇提出管辖异议，三方对业绩补偿条款的约定产生纠纷。

2018 年12月 ，北京市高级人民法院裁定驳回杨勇管辖异议，后杨勇继续上诉。对于案件后期进展，华夏人寿在2018年报中表示，该案已进入二审阶段，截至财务报告日，法院尚未出具终审判决。

在各方争议之下，为了追偿业绩补偿款，华夏人寿向法院提出诉讼财产保全申请。目前，法院将杨勇所持有的全部勤上股份0.82亿股、龙文环球账户1000余万元、杨勇的一套约800万元房产及个人账户资金30余万元悉数冻结。

旧的业绩补偿款至今未全部收回，现又面临新的业绩补偿支出，华夏人寿在参与广州龙文的两次业绩对赌中可谓烦忧不断。

此外，值得注意的是，在业绩对赌失利背后，华夏人寿通过股权置换取得的勤上股份股票，在二级市场表现也并不乐观。

勤上股份2019年一季报显示，华夏人寿通过万能产险账户持有其1.69亿股股份，通过自有资金账户持有0.46亿股股份，持股占比合计为14.15%。

从二级市场表现来看，勤上股份自2016年11月创下11.57元/股的阶段性新高后，股价便开始震荡走低。截至2019年5月14日，勤上股份收盘报2.73元/股，股价缩水76.4%。目前，华夏人寿的持仓市值也降至约5.87亿元。（蓝鲸保险 关会杰 guanhuijie@lanjinger.com）

[责任编辑：CX真]